Tổng đài Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7: 1900.6568
1. Quy định chung về hợp đồng thương mại:
Hợp đồng thương mại được hiểu là sự thỏa thuận giữa hai bên (bao gồm thương nhân với thương nhân hoặc thương nhận với các bên có liên khác) nhằm mục đích xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại.
Cụ thể hoạt động thương mại bao gồm những hoạt động như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, hay xúc tiến thương mại và các hoạt động khác cốt lõi là để nhằm mục đích sinh lợi nhuận.
Hợp đồng thương mại có bản chất pháp lý chung của một hợp đồng. Tuy nhiên, xét sâu xa thì hợp đồng thương mại vẫn có những điểm khác biệt riêng so với hợp đồng dân sự hay các loại hợp đồng khác. Đặc điểm cơ bản của một hợp đồng thương mại bao gồm:
Thứ nhất, chủ thể của hợp đồng:
Chủ thể của hợp đồng thương mại chủ yếu là các thương nhân. Thương nhân theo quy định tại Khoản 1 Điều 6
Hợp đồng thương mại có thể ký giữa hai bên chủ thể đều là thương nhân hoặc một bên là thương nhân, bên còn lại không phải là thương nhân. Do vậy, thực tế cho thấy có những chủ thể không phải là thương nhân nhưng vẫn có thể trở thành chủ thể của hợp đồng thương mại khi họ lựa chọn Luật Thương mại là căn cứ để ký kết hợp đồng, mục đích của hành vi ký kết có tính chất thương mại hoặc trong những tranh chấp có liên quan đến thương mại.
Thứ hai, hình thức của hợp đồng:
Hình thức của hợp đồng thương mại được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Hiện nay, cũng có thể áp dụng hình thức khác có giá trị pháp lý như điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật
Tuy nhiên thực tế, để giảm thiểu việc xảy ra tranh chấp, rủi ro giữa các bên thì nên ký kết dưới dạng văn bản là hợp đồng là chặt chẽ và tốt nhất. Ví dụ như hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa hay hợp đồng đại lý thương mại,…
Thứ ba, đối tượng của hợp đồng:
Đối tượng của hợp đồng thương mại bao gồm là hàng hóa hay công việc được thực hiện một cách hợp pháp, không vi phạm quy định của pháp luật cũng như trái với đạo đức xã hội. Cụ thể:
– Hàng hóa mua bán: bao gồm
+ Tất cả các loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai
+ Những vật gắn liền với đất đai
– Dịch vụ cung ứng được hiểu là hoạt động thương mại mà trong đó một bên (bên cung ứng dịch vụ) có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ cho một bên khác và nhận thanh toán; khách hàng ( bên sử dụng dịch vụ) có nghĩa vụ thanh toán cho bên cung ứng dịch vụ và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận.
Thứ tư, mục đích của hợp đồng thương mại:
Bản chất cốt lõi để phân biệt hợp đồng thương mại với các loại hợp đồng khác là mục đích của hợp đồng hướng tới nhằm phát sinh lợi nhuận.
Thứ năm, nội dung của hợp đồng:
Nội dung của hợp đồng quy định các điều khoản là sự thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ giữa các bên; trách nhiệm cũng như mức phạt vi phạm hợp đồng; yêu cầu bồi thường thiệt hại khi có một bên vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng; thời hạn thực hiện hợp đồng;…
2. Các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại? Ví dụ cụ thể?
Bản chất hợp đồng thương mại là một dạng của hợp đồng dân sự. Do vậy, các trường hợp chấm dứt hợp đồng thương mại được quy định tại Điều 422
* Chấm dứt khi hợp đồng đã hoàn thành:
Trường hợp này được hiểu là hai bên trong hợp đồng đã thực hiện đầy đủ và xong các quyền cũng như nghĩa vụ của mình với bên kia. Trường hợp hợp đồng đơn vụ mà một bên chỉ có quyền, một bên chỉ có nghĩa vụ thì hợp đồng sẽ hoàn thành khi bên có nghĩa vụ hoàn thành xong phần nghĩa vụ của mình.
Trong trường hợp ký với nhau là hợp đồng song vụ, cả hai bên đều phát sinh quyền và nghĩa vụ thì hợp đồng sẽ hoàn thành khi tất cả các bên đều đã hoàn thành đầy đủ phần nghĩa vụ tương ứng của mình với bên kia. Nếu chỉ có một bên thực hiện và hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ của mình; còn bên kia không thực hiện hoặc thực hiện chưa đầy đủ thì hợp đồng chưa được coi là đã hoàn thành.
Ví dụ: Công ty A là pháp nhân Singapore bán thiết bị y tế. Công ty B là pháp nhân Việt Nam, mua thiết bị y tế về bán lại cho các Bệnh viện của Việt Nam. Hai bên tiến hành kí kết một hợp đồng nguyên tắc vào năm 2005. Điều khoản thanh toán là ba lần, lần lượt là: 10%, 15% và 75% khi công ty A đã chuyển hàng; và sau 60 ngày khi công ty B nhận được hàng. Trị giá là 300 ngàn đô la Mỹ.
Vào ngày 30/12/2021, Công ty B đã nhận được hàng đầy đủ từ phía bên công ty A. Và sau 60 ngày kể từ ngày 30/12/2021, công ty B đã tiến hành thanh toán nốt số 75% tiền còn lại cho bên A sau các đợt thanh toán và giao hàng trước đó. Khi đó hợp đồng được chấm dứt do các bên đã hoàn thành xong phần nghĩa vụ giao hàng và thanh toán tương ứng của mình.
* Theo thỏa thuận của các bên:
Về bản chất, hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên trong việc xác lập quyền và nghĩa vụ. Theo đó, khi đang thực hiện hợp đồng, vì một lý do nào đó giữa hai bên hoàn toàn có quyền tự thỏa thuận về việc chấm dứt hợp đồng với nhau và xử lý hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng trên cơ sở tự nguyện và thiện chí.
Tuy nhiên, trong Bộ luật dân sự có quy định trường hợp nếu hợp đồng hướng tới vì lợi ích của một bên thứ ba thì việc chấm dứt hợp đồng phải có sự đồng ý của bên thứ ba (quy định tại Điều 417 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Ví dụ: Công ty A có ký một hợp đồng dịch vụ với công ty B. Cụ thể phần công việc là dịch vụ sửa chữa, bảo trì các thiết bị điện tử cho công ty A trong khoản thời gian từ 2 tháng. Tuy nhiên, đang trong quá trình thực hiện hợp đồng mới được 1 tháng, công ty A đã không còn nhu cầu muốn tiếp tục sử dụng dịch vụ của công ty B vì thấy công ty làm việc khá chậm trễ cũng như không đáp ứng được yêu cầu, do vậy công ty A đã đàm phán muốn chấm dứt hợp đồng dịch vụ với công ty B và được công ty B đồng ý.
* Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại:
Hợp đồng khi có hiệu lực là phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Do vậy, nếu như một bên chủ thể của hợp đồng là cá nhân chết hay một pháp nhân chấm dứt tồn tại thì sẽ không thực hiện tiếp tục được hợp đồng và đó là căn cứ sẽ chấm dứt hợp đồng.
Ví dụ: A là cá nhân ký một hợp đồng dịch vụ bán tôm với một công ty nông sản là công ty B. Trường hợp mà A chết chưa kịp thực hiện việc mua bán với công ty B thì hợp đồng giữa A và công ty B chấm dứt.
* Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt hợp đồng:
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, có nhiều trường hợp vì lý do nào đó mà một bên muốn hủy bỏ hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trong khi thời gian có hiệu lực của hợp đồng vẫn còn
Về hủy hợp đồng: bao gồm hủy bỏ một phần hoặc hủy bỏ toàn bộ hợp đồng. Tại khoản 4 Điều 312 Luật thương mại năm 2005 quy định một bên có quyền hủy hợp đồng và sẽ không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau:
– Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ hợp đồng mà các bên đã thỏa thuận
– Một bên vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của hợp đồng
Ví dụ: Công ty A kí hợp đồng mua 1 tấn gạo Bắc Hương với công công ty B. Tuy nhiên vào thời điểm giao hàng, khi công ty A nhận hàng của công ty B giao đến và tiến hành kiểm tra hàng hóa thì thấy trong số 1 tấn gạo đó có hơn một nửa khoảng 600kg gạo là loại gạo thơm Nàng Sen chứ không phải loại gạo Bắc Hương. Mà trong hợp đồng có quy định điều khoản rất rõ nếu công ty B giao sai loại gạo sẽ hủy hợp đồng và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại. Do vậy, hợp đồng trên giữa công ty A và công ty B bị hủy.
Về trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng: bao gồm đơn phương chấm dứt hợp đồng đúng luật và trái luật
– Trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng đúng luật, cụ thể là:
+ Nếu như bên còn lại vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng
+ Các bên trong hợp đồng thỏa thuận trường hợp nào được đơn phương và bên đơn phương đã thực hiện theo thỏa thuận đó
– Trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng trái quy định của luật, cụ thể đơn phương chấm dứt không có căn cứ theo quy định ở trên
Ví dụ: Công ty A kí hợp đồng dịch vụ thuê homestay của đơn vị công ty B để cho nhân viên đi du lịch. Hợp đồng đã được ký từ 01/11/2022, và có điều khoản công ty A phải tạm ứng trước cho công ty B là 50 triệu đồng trong vòng 3 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng. Tuy nhiên quá thời hạn 03 ngày, công ty A chưa chuyển tiền cho công ty B và công ty B đã đơn phương chấm dứt hợp đồng với công ty A.
* Hợp đồng chấm dứt do đối tượng của hợp đồng không còn:
Khi đối tượng của hợp đồng không còn, mục đích giao kết hợp đồng của các bên không đạt được thì các bên không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng và hợp đồng sẽ chấm dứt.
Ví dụ: Công ty A kí hợp đồng mua 1 tấn vải của công ty B. Nhưng hiện do sự cố công ty A bị cháy xưởng và thiệt hại hết toàn bộ số vải nên đơn hàng bị hủy. Do vậy hợp đồng giữa hai bên chấm dứt.
* Hợp đồng chấm dứt khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản:
Căn cứ để xác định hoàn cảnh thay đổi cơ bản bao gồm:
– Do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng
– Các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh tại thời điểm giao kết
– Hoàn cảnh thay đổi lớn, nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác
– Việc tiếp tục hợp đồng nếu không thay đổi sẽ gây hậu quả nghiêm trọng
Ví dụ: Công ty A ký hợp đồng dịch vụ công việc chế biến nấu ăn cho công nhân với công ty chế biến B trong thời hạn 06 tháng. Tuy nhiên thời điểm sau đó, dịch bệnh Covid kéo dài, công ty A phải tạm đóng cửa theo chỉ thị và công nhân nghỉ hết. Do vậy, giữa hai bên không thể thực hiện được hợp đồng.
